このページの要点
- 預かる資料を財務・人事・取引先・技術・本人確認などに分け、別紙の提出物一覧で特定する。提出の遅れと誤りの責任も決める。
- 秘密保持は対象・期間・例外を具体的に書き、事務局・所管官庁への提出を例外として明記する。提出の範囲は申請に必要な限度とし、申請者が確認する。
- 個人情報は委託の整理（個人情報保護法27条5項1号）と、監督・安全管理・事故の連絡（25条・23条・26条）を契約に落とす。
- 外部ツール・生成AIは、サービスの特定、入力できない情報、学習利用の確認を書く。返却・廃棄は対象・時期・方法・証明まで決める。
結論：預かる資料は「種類」で分け、守秘・個人情報・外部ツール・返却の四つを別々に書く
補助金の申請では、申請者の内情を示す資料が支援者の手元に集まります。決算書や試算表、売上の内訳、金融機関とのやりとり、従業員の人数や賃金の水準、取引先の名前と取引の条件、事業の技術や顧客に関する情報、代表者の本人確認に関する資料。申請書類は、こうした資料から数字や事実を拾って作られるので、支援者は、秘密にしたい情報の中心部分に触れることになります。
そのため、支援契約には秘密保持の条項が置かれるのが普通です。ところが、「甲の秘密情報を第三者に開示しない」という一般的な一条を置くだけでは、補助金の申請に特有の場面を覆いきれません。たとえば、行政庁や事務局に提出する資料の範囲は誰が決めるのか。従業員や取引先の個人情報が資料に含まれていたとき、誰が本人に説明するのか。作業の効率化のために資料を外部のツールや生成AIに入力してよいのか。契約が終わったとき、預かった資料はいつ、どのように返し、あるいは消すのか。これらは、一般的な秘密保持の条項とは別に、場面ごとに決めておく必要があります。
先に結論を並べます。第一に、預かる資料は、財務、人事、取引先、事業の技術、本人確認の五つ程度の種類に分け、別紙の提出物一覧で特定します。第二に、秘密保持は、対象、期間、例外の三点を具体的に書き、行政機関への提出が例外であることを明記します。第三に、個人情報は、秘密保持とは別の法律の枠組み（個人情報の保護に関する法律。以下「個人情報保護法」）で整理します。第四に、外部ツールと生成AIの利用は、禁止か許可か条件付きかを決めます。第五に、返却と廃棄は、方法と証明まで書きます。
なお、秘密保持契約そのものの書き方（NDAの一般論）は別の話題であり、このページでは扱いません。ここでは、補助金の申請支援で預かる資料に関する条項に絞ります。資料の誤りの責任については非保証と責任の上限のページで、申請者本人の責任と電子申請のIDやパスワードの預かりは申請者本人の責任と預かり物のページで扱っています。
預かる資料の種類と、別紙の提出物一覧
契約書の本文に「資料」とだけ書くと、何が資料にあたるかが曖昧になります。支援者が「受け取っていない」と言い、申請者が「渡した」と言う争いは、提出物の一覧がないことから起きます。別紙で一覧にしておけば、資料の特定、提出の期限、提出が遅れたときの責任、返却の対象のすべてを、同じ一覧で管理できます。
預かる資料の種類と、契約で決めておくこと
| 資料の種類 | 含まれやすい内容 | 契約で決めておくこと |
|---|---|---|
| 財務の資料 | 決算書、試算表、売上の内訳、借入の状況 | 提出の形式（写しか原本か）、最新の期間、補助金の審査に必要な範囲に限るか |
| 人事の資料 | 従業員数、役職、賃金の水準、組織図 | 個人を特定できる情報の有無、個人名を伏せる加工が可能か、保存の期間 |
| 取引先の資料 | 契約書の写し、見積書、請求書、取引先の名称 | 取引先に対する守秘義務の有無、提出前の許可の要否 |
| 事業の技術・ノウハウ | 製造の方法、顧客の情報、事業計画の元データ | 事務局に提出する範囲、公開のおそれ、事業計画書への記載の程度 |
| 代表者・担当者の情報 | 本人確認の書類、連絡先、印鑑証明に関する資料 | 利用目的の限定、写しの保管の可否、不要になった時点での消去 |
| 行政庁・事務局とのやりとり | 通知書、審査の質問、メールのやりとり | 写しの共有、保管の期間、第三者への開示の可否 |
別紙の一覧には、資料の名称、提出の期限、提出の方法（データか書面か）、提出の担当者を並べます。提出が遅れたときの扱いも決めておきます。支援者は、遅れによって締切に間に合わなくなるおそれがあるときに、その旨を申請者に通知する義務を負うのか、通知しても提出されなかった場合に責任を免れるのかを書いておくと、後の揉めごとが減ります。また、資料に誤りがあったときの責任は、資料を提出した側に置くのが通例ですが、その限度は責任の上限のページのとおり、契約の書き方で変わります。
守秘の期間・対象・例外：行政機関への提出と、法令に基づく開示
秘密保持の条項は、対象、期間、例外の三つで中身が決まります。対象は、申請者の資料のうち秘密として扱うものです。書き方には、「秘密である旨を明示したもの」に限る型と、「業務上知り得た一切の情報」とする型があります。前者は受け手の負担が軽く、後者は渡す側の保護が厚くなります。補助金の申請では、資料の多くが申請者の事業の核心にあたるため、範囲を狭めすぎない書き方のほうが、実態に合います。
期間は、契約の期間中と、終了後の一定の期間です。終了後の期間を定めない契約や、極端に短い契約があります。事業の情報は、時間が経つほど価値が変わるものと、変わらないものがあります。従業員や取引先の個人情報は、期間の経過で保護が不要になるわけではなく、期間を区切らず、法令に従って保護される扱いにしておくのが一般的です。
例外では、補助金の申請に特有の事情があります。申請書類は、行政庁や事務局に提出されることを前提にしています。提出すること自体は、守秘義務の違反にならないことを、契約書の側で明確にしておきます。あわせて、提出する範囲は、申請に必要な範囲に限ること、提出の前に申請者が内容を確認する機会を設けることを書きます。また、法令や裁判所、行政機関の正当な求めによって開示する場合には、可能な範囲で事前に通知する旨を書く例もあります。
第○条秘密保持
- 乙は、本業務に関して甲から開示を受け、または知り得た甲の事業、財務、人事、取引先その他の情報（以下「秘密情報」という。）を、本業務の目的以外に使用せず、甲の書面または電磁的方法による事前の承諾なく、第三者に開示しない。
- 前項の定めは、次の各号に該当する情報には適用しない。(1) 開示の時にすでに公知であったもの (2) 開示を受けた後、乙の責めによらず公知となったもの (3) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に取得したもの。
- 乙は、本業務の遂行のために必要な範囲で、申請書類および添付資料に含まれる秘密情報を、補助金等の事務局または所管官庁に提出することができる。この場合、乙は、提出する情報の範囲を申請に必要な限度とし、提出前に甲が内容を確認する機会を設ける。
- 乙は、法令、裁判所または行政機関の正当な求めにより秘密情報を開示する場合には、法令上許される範囲で、事前に甲に通知する。
- 本条の義務は、本契約の終了後も、○年間存続する。ただし、個人情報については、法令に従い、期間を問わず保護する。
一般的な条文の骨組みの例です。存続期間の長さ、書面承諾の方法、提出の範囲の確認の方法は、資料の性質と取引の実態で決めます。
個人情報の取扱い：預かる側は「委託」、提出する側は「第三者提供」の整理
資料に従業員や取引先の担当者の氏名、役職、連絡先などが含まれているとき、個人情報保護法の問題が生じます。申請者も支援者も、個人情報データベース等を事業の用に供していれば、個人情報取扱事業者にあたります（同法16条2項）。一般に、申請者が従業員の情報などを支援者に渡して、申請書類の作成のために取り扱わせる場合は、個人データの取扱いの委託にあたると整理されます。委託に伴って個人データが提供される場合の提供先は、同法27条の「第三者」から除かれる（同条5項1号）ため、委託先への提供について本人の同意を別途とる必要は、原則としてありません。
ただし、これには条件があります。委託は、利用目的の達成に必要な範囲内であることが前提です。支援者が、預かった個人データを自社の営業や他の案件のために使うことは、委託の範囲を超えます。また、委託元である申請者は、委託先の支援者に対して必要かつ適切な監督を行う義務を負います（同法25条）。支援者は、安全管理のために必要かつ適切な措置を講じる義務を負います（同法23条）。契約書には、この監督と安全管理に対応して、取扱いの範囲、担当者の限定、保管の方法、事故があったときの報告を書くことになります。個人データの漏えい等で個人の権利利益を害するおそれが大きいものとして規則で定める事態が生じたときは、個人情報保護委員会への報告と本人への通知が必要で（同法26条）、委託を受けた者が委託元に通知した場合には、委託先自身の委員会への報告は不要とされています（同条1項ただし書）。事故の連絡の期限と方法は、契約で決めておく項目です。
個人情報の流れと、各当事者の義務（一般的な整理）
申請者
個人情報取扱事業者・委託元
- 利用目的の特定と、本人への通知または公表（17条・21条）
- 支援者への必要かつ適切な監督（25条）
- 事務局へ提出する情報の範囲の最終判断
支援者
委託先
- 利用目的の達成に必要な範囲だけで取り扱う（18条）
- 安全管理措置（23条）
- 事故の連絡、返却・廃棄
事務局・所管庁
契約の外・提出先
- 提出された情報の取扱いは、公募要領や要綱の定めによる
- 提出が法令に基づく場合は、本人の同意の例外がある（27条1項1号）
提出する情報の中の個人データについて、本人の同意が必要かどうかは、提出の根拠（法令か、要綱か）によって整理が変わります。公募要領や交付要綱で、提出する個人情報について何が求められているかの確認が必要です。
利用目的と消去についても触れておきます。個人情報取扱事業者は、利用目的をできる限り特定し（17条）、あらかじめ本人の同意を得ないで、その達成に必要な範囲を超えて取り扱ってはなりません（18条）。また、利用する必要がなくなったときは、個人データを遅滞なく消去するよう努めなければなりません（22条）。補助金の申請支援であれば、申請の完了と交付後の報告を終えた後は、資料を残す必要が薄れていきます。契約書に、資料の保管の期間と、消去の時期を書いておくことは、この努力義務にも沿うものです。
外部ツールと生成AIの利用：禁止か、条件付きの許可か
書類の作成の効率化のために、クラウド上のストレージ、文書の共有ツール、翻訳や要約、文章作成の生成AIを使うことは、いまや珍しくありません。申請者から見れば、自社の決算書や従業員の情報が、どのサービスに、どのように入力されるのかが分かりません。支援者から見れば、一律に禁止されると作業の方法が制限されます。契約書で決めておくべきは、使ってよいか、どの範囲の情報を入力してよいか、入力した情報がサービスの側で学習や保存に使われないことを確認しているか、の三つです。
入力した情報の扱いは、サービスの利用規約、契約の種類、設定によって異なります。この点は、サービスごとの利用規約と設定で確認が必要です。外国のサーバーを使うサービスの場合は、個人データの外国にある第三者への提供（個人情報保護法28条）にあたるのかの整理が必要になることがあり、所管の個人情報保護委員会の資料での確認が必要です。契約書の側では、使う場合の条件を具体的に書きます。
書き方の例（一般的な例） 外部ツール・生成AIの書き方
利用の可否
理由黙示の許可ではなく、サービスを特定した承諾の形にする。
入力の範囲
理由入力できない情報の種類と、入力の記録を条文にする。
学習への利用
理由規約任せにせず、確認の義務と結果の提示を書く。
確認の問い外部ツール・生成AIを使うときの確認の問い
入力される情報に、個人を特定できる情報や取引先の秘密が含まれるか
含まれるなら、入力の可否を、情報の種類ごとに契約で決める必要がある。
サービスの提供者は、入力された情報を学習や保存に使うか
この点は規約や設定で変わる。確認の結果を、双方が共有できる形にしておく。
サーバーの所在は国内か、外国か
外国の場合は個人データの外国にある第三者への提供の整理が必要になることがある。
事故があったときの連絡の方法と期限は決まっているか
事故の連絡が遅れることが、被害の拡大に直結する。
事務局へ提出する情報の範囲と、申請者の同意
補助金の申請では、支援者が資料を整理して申請書に取りまとめ、申請者の名で提出するのが一般的です。ここで問題になるのは、提出する資料に、申請に必要な範囲を超えた情報が含まれていないか、という点です。申請書のひな形には、決算書の写し、従業員の人数、賃金の水準、事業の内容と取引先の概要などを書く欄がありますが、個別の従業員の氏名や賃金の明細まで求められるかどうかは、制度の公募要領で確認が必要です。
契約書の側では、次の三点を決めておくのが有効です。第一に、提出する情報の範囲は、公募要領に定められた範囲か、申請に必要な最小限の範囲とすること。第二に、提出の前に、申請者が最終の確認と承認をすること（承認の方法は、書面でもメールでもよい）。第三に、事務局から追加資料の提出を求められたとき、支援者が申請者の承諾を得ずに提出してよいか、のルール化です。提出後の資料が事務局でどのように扱われるか（公開されるか、第三者に提供されるか）は、制度の要綱や審査の規程で定められており、支援者が約束できる内容ではありません。契約書には、この点を「要綱に従う」と書いたうえで、申請者に事前に説明する義務を支援者の側に置く例があります。
返却と廃棄の方法、そして証明
契約が終わったとき、預かった資料をどうするかは、見落とされやすい項目です。契約書に何も書いていなければ、支援者の手元に、申請者の決算書や従業員の情報が残り続けます。残っていること自体が、漏えいのリスクになります。契約が途中で終わる場合の清算は解約とトラブルのページで扱います。返却と廃棄については、少なくとも次の点を決めておきます。
- 対象：書面とデータ（支援者の端末、クラウド、バックアップ、メール、外部ツールの履歴）のすべてを含むか。
- 時期：契約の終了時か、交付後の報告の完了時か、申請者から請求があったときか。
- 方法：書面は返却またはシュレッダー、データは復元できない方法での消去とする。バックアップに残る分の扱いも書く。
- 証明：消去したことを書面または電磁的方法で報告する。報告の様式と期限を決める。
- 例外：法令により保存が必要な書類（支援者自身の記録など）は、保存の目的と期間を限って残せるとする。
最後の例外には注意が必要です。支援者が、自らの業務の記録として、作成した申請書類の控えを保存したい場合があります。この保存が、預かった資料の「返却・廃棄」の義務と衝突しないよう、保存の範囲を、申請書類の控えと助言の記録に限り、保存の期間を決め、その間は秘密保持の義務に従う、といった整理を契約書に入れる例があります。
資料の管理は、渡した後の運用まで含めて決めておくと実効性が上がります。たとえば、資料のやりとりに使う手段（専用の共有フォルダ、暗号化したメール、パスワード付きの圧縮ファイル）、アクセスできる担当者の範囲、端末の持ち出しの可否、画面の共有やオンラインの打ち合わせでの録画の扱い、紙の資料の保管場所です。契約書にそこまで細かく書き込まない場合も、別紙の運用ルールに落としたり、安全管理の措置として「別途書面で合意した方法による」と書いておくことで、事故の際に、約束した水準を満たしていたかを検証できます。
また、資料が申請者以外の者に由来する場合にも注意が必要です。取引先との契約書の写しや、第三者が作成した見積書には、取引先に対する守秘義務がかかっていることがあります。申請者がそれを支援者に渡し、さらに事務局に提出することが、取引先との約束に反しないかの確認は、申請者の側の責任ですが、支援者の側も、資料の受領の際に「第三者の秘密情報を含む場合は、その旨を知らせる」ことを申請者の義務として契約に書いておくと、提出前の確認の機会が生まれます。
起きがちなこと
預かり資料をめぐる場面別の食い違い
資料を渡したかどうかで食い違う
申請者は「メールで送った」と言い、支援者は「受け取っていない」と言う。締切の直前に判明する。
手当て別紙の提出物一覧に、名称・期限・提出の方法・受領の確認の方法（受領メールなど）を書く。
事務局に出す範囲を巡って揉める
支援者が、念のため多めに資料を添付して提出し、申請者が後から「そこまで出すとは聞いていない」と言う。
手当て提出する範囲を公募要領の範囲に限り、提出前に申請者の承認を得る手順を決める。
生成AIに入力されたことが、後で分かる
申請者の決算書の数値や従業員の情報が、サービスに入力されていたと後で知り、取引先との関係で問題になる。
手当て外部サービスと入力できる情報の種類を契約で特定し、入力の記録の保存を義務にする。
契約が終わっても資料が残っている
契約の終了後、支援者の端末や共有フォルダに、申請者の資料が残り続け、ある日の事故で表に出る。
手当て返却・廃棄の時期、方法、証明を書く。控えを残す場合は、範囲と期間を限る。
従業員の個人情報の扱いで申請者が困る
従業員の情報を支援者に渡すことについて、従業員に説明していなかったことが問題になる。
手当て申請者の側で利用目的を特定して本人に通知または公表する旨と、支援者に取り扱わせる範囲を契約で整合させる。
預かり資料の条項は、問題が起きるまで読まれません。事故が起きたとき、あるいは契約が終わるときに、はじめて条文の中身が試されます。
預かり資料・守秘の条項の点検
- 預かる資料の種類が分けられ、別紙の提出物一覧がある
- 提出が遅れたとき、誤りがあったときの責任の所在が書かれている
- 秘密情報の対象、存続の期間、例外（行政機関への提出、法令に基づく開示）が書かれている
- 個人情報について、利用目的の範囲、安全管理、事故の連絡、返却・消去が書かれている
- 外部ツール・生成AIの利用の可否と、入力できる情報の範囲、確認の義務が書かれている
- 事務局へ提出する情報の範囲と、申請者の確認・承認の手順が書かれている
- 返却・廃棄の対象、時期、方法、証明が書かれ、控えを残す場合の範囲と期間が限られている
よくあるご質問
決算書や従業員の情報を渡すとき、本人の同意が必要ですか？
申請者が従業員の個人データを、利用目的の達成に必要な範囲で支援者に取り扱わせる場合は、委託にあたると整理されるのが一般的で、委託先への提供は個人情報保護法27条の「第三者」から除かれます（同条5項1号）。この場合、委託先への提供について別途の同意は原則として不要ですが、申請者は委託先を監督する義務を負います（同法25条）。事務局への提出が同意の例外にあたるかは、提出の根拠の確認が必要です。
生成AIに申請書類の下書きを作らせるとき、気をつけることは何ですか？
入力する情報の種類（個人を特定できる情報、取引先名、財務の数値）、サービス提供者が入力内容を学習や保存に使うか、サーバーの所在が国内か外国か、の三点を確認します。入力の扱いはサービスの規約と設定で異なるため、確認が必要です。契約書には、利用できるサービスを特定し、入力できない情報と、確認の義務、入力の記録の保存を書きます。
秘密保持の期間は、契約が終わってから何年にするべきですか？
決まった年数はありません。事業の情報の価値が失われるまでの目安や、取引の実態に応じて決めます。終了後の期間を定めない、あるいは極端に短い契約があるため、財務や技術に関する情報は一定の期間存続させる例が多く見られます。個人情報は、期間を区切らず、法令に従って保護する扱いにする例が一般的です。
契約が終わったら、預かった資料はどうなりますか？
契約書に定めがなければ、返却や消去の義務が明確でない状態になります。個人データについては、利用する必要がなくなったときに遅滞なく消去する努力義務があります（個人情報保護法22条）。契約書には、返却・消去の対象、時期、方法、証明を書き、控えを残す場合は範囲と期間を限ります。
事務局に提出した資料は、公開されることがありますか？
提出資料の取扱いは、制度の公募要領、要綱、審査の規程で定められており、制度ごとに異なります。公開や第三者への提供の可能性があるかは、これらの資料で確認が必要です。支援者が約束できる内容ではないため、契約書には「要綱に従う」と書き、事前に申請者へ説明する義務を置く例があります。
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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、契約の内容や制度の公募要領・交付要綱によって異なることがあります。このサイトは補助金・助成金の支援契約の書き方を扱い、個別の制度の要件や申請の手順は扱いません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 総務省 / 公正取引委員会 / 個人情報保護委員会
